解放战争时期，胶东半岛是连接关内外的最重要的跳板。通过海运从东北来的大量物资及胶东本地的军需物资、充足的备战兵源，使得胶东成为华东战场的总后方。当时国民党确立了“三大战略目标”。即：占领政治根据地延安、占领军事根据地沂蒙山、占领交通供应根据地胶东及烟台。
为截断山东解放区的海上通道，摧毁中共华东后方基地，1947年8月，国民党驻山东军队趁华野大部主力转入中原战场对敌作战之际，进占胶济铁路。随后发动“九月攻势”，纠集六个师、二十一个旅组成的胶东兵团，由陆军副总司令范汉杰为总指挥，在两个海军舰队、一个空军中队的护卫下，以第8、9、25、54四个整编师并列为前梯队，64、45两个整编师紧随，分四路向胶东腹地“梳篦”平行进犯。
针对国民党军队的进攻，中共中央军委作出“善于牵制敌人、配合外线进攻、保卫胶东和收复失地”的指示，毛泽东发电：“东线兵团并许世友、谭震林同志：你们一部应于胶东内线阻击，主力位于外线，待机歼敌。只要你们打一两个胜仗，敌人就不敢深入胶东，胶东大部至少一部可以保全。”由此，山东兵团一部于胶东内线进行积极防御，打击进犯敌人；另一部位于诸城附近休整待机。内线主力予敌一定杀伤后，即跳转敌后，与诸城地区尾敌北上的另一部主力会师于胶济铁路北侧朱阳地区。
范汉杰错误地判断人民解放军山东兵团失去战斗力，乃以9师由招远、栖霞之间转头回窜亭口，64师(欠156旅)由高密北窜平度，西向昌邑饮马跟踪尾击山东兵团。余部继续向胶东腹地进攻，25师向烟台，8师进占蓬莱、龙口，54师向莱阳以东扫荡，45师则守备胶济路高密、胶县、寒亭等地。
为打破敌人攻势、扭转胶东战局，许世友、谭震林率山东兵团确定，集中2纵队、9纵队歼击范部64师于昌邑饮马地区；以7纵队并独立师、4纵队10师等部阻击范部9师以及潍县、诸城、高密可能东援之敌；以13纵队攻取掖县作为策应。
1947年10月2日，敌主力窜至昌邑饮马地区，山东兵团即以2纵队、9纵队齐头出击，于3日将64师合围于三户山、郭村、范家集、林家庄一带。随后2纵、九纵各一部攻打三户山、郭村及范家集，均未奏效。4日，64师放弃郭村，山东兵团集中力量首先攻击三户山，9纵、2纵各一部攻击东山和西山。拂晓攻克东山和西山，分别歼64师两个营和64师一部。5日，9纵队25师歼灭郭村西南地堡群守军一个营，当晚，6师两个团攻占林家庄，歼敌一
