1944年深秋，战争从东西南三面向德国本土逼近。一次大规模的反攻计划从1944年9月底开始正在德军最高统帅部秘密地策划中。这个被命名为“莱茵河卫兵”的作战计划(主要内容是：集中优势兵力，迅速突破盟军防线，强渡马斯河，夺取盟军的主要补给港口安特卫普，把盟军一分为二，并制造第二个敦刻尔克，将盟军推下海以后，集中兵力来对付苏联)，这次作战是由希特勒亲自设计。
试图通过德军欧洲西线战场剩余的最后精英力量，打的盟军一个措手不及。迫使盟军从德国本土撤出，重新夺回西线主动权。
这几乎是4年前曼斯坦因计划的小型翻版；1940年，被公认为德军最伟大将领之一的曼斯坦因制定了完全不同于德军传统的西线作战方式，使得盟军完全没有意料，直接被推下了海。话说回来，这次德军决定在美军防守薄弱的阿登地区展开反击并与盟军决战，试图重新佔领比利时的列日和安特伟普，切断盟军的补给线并且围歼其主力部队，从而迫使美英部队和德国谈和。
这次的进攻几乎赌上了所有德军在西线的兵力：20个个师这相当于20多万人的兵力，而相反美军在阿登地区只有4个师的兵力而且大多数没有防御工事而且缺乏装甲车辆的支援。而且最致命的是，糟糕的天气使得美军几乎完全得不到任何的空军支援
终于于1944年12月16日在德军猛烈的炮击过后，这场二战结束前西线最大的战役打响了！德军20个师越过德国边境向盟军进攻，在20个装备良好的装甲武装车辆以及坦克的支援下的师，美军溃不成军，很多单位惨遭被歼灭或被俘。甚至很多美军单位还没来得及开火还击就被歼灭或俘虏，毕竟加兰德步枪怎么能挡得住虎式坦克呢？谁也想不到素以装备齐全而闻名的美军居然两个排连一只反坦克武器都没有。
总攻前，德军还实施了两次特别行动以配合正面进攻。一是代号“鹰”的空降作战行动，目标占领美军后方的公路交通枢纽；另一代号“格里芬”行动则由德军特种部队——第150装甲旅执行。他们装扮成美军，在德国大部队到来之前潜入盟军阵地，尽可能地制造混乱和破坏，占领战略要地，不得不说这只不对几乎可以称得上是一只称职的“美军”；这只部队中大部分都熟悉美国文化，精通英文，甚至还有一部分人在接受德国的“召唤令”之前是在美国土生土长的美国人。当然单单熟悉美国文化和英文还不行，他们的装备几乎可以说跟美军一模一样，从M1步枪到谢尔曼坦克，甚至连绿箭口香糖都不是问题。后来美军是靠着询问每一位过路的士兵关于最新球赛的赛事才清扫掉了这群间谍。不过很多不关注球事的美军士兵甚至军官被因此而逮捕。
17日，美军第106师的两个团，7000多人被德军包围后投降被俘。这成为美军在欧洲战场上遭到的最严重失败。18 日，中路主攻的德军第5装甲集团军逼进到了公路交通枢纽巴斯通；于此同时右翼党卫军第6装甲集团军占领了马斯河渡口；另外在左翼的第7集团军渡过奥尔河。到12月20日为止，德军已撕开美军防线，形成一个宽约100公里、纵深30公里至50公里的突出部。因此而得名突出部之役。
同时美军这一边急的不可开销。17日早上，盟军最高指挥部急调美军第82和第101空降师火速增援；19日，又命令巴顿将军指挥的美军第3 集团军北上驰援被保卫在巴斯通内的101空降师以及其他的零散部队。此时战场的另外一边，正在坚守阿登地区的美第1集团军则接到命令不惜一切代价顶住德军进攻，坚守直到援军的到来。22日，德军派出卫兵去于正在坚守巴斯通的美军第101空降师递交投降信，希望他们放弃抵抗。并且保证所有士兵不会受到任何伤害，而且军官可以保留他们的私人用品。但101空降师可不吃这一套，其代理师长麦考利夫准将只回答了一个单词：“Nuts！”此事后来在二战史上被世人所铭记，至今这个单词还是古今中外的。
12月25日圣诞节那一天，德军第2装甲师与美军第2装甲师在塞勒斯展开激战。德军阵亡2500人，被俘1050人，所有坦克损失殆尽，部队瓦解无法形成任何大型的作战能力。而美军第2装甲师几乎付出了不到一半的伤亡，由此获得了“活动地狱”的绰号。26日，美军第4装甲师先头部队终于杀开一条血路，冲进了巴斯通，虽然最后抵达巴斯通的盟军坦克不到20辆，不过这些坦克的到来提升了围困于巴斯通内士兵的士气，可谓是另一种的志愿吧。由于天气转好，盟军航空兵开始支援地面作战，利用着强大的空军力量，盟军给了德军第5装甲集团军致命打击，德军强渡马斯河的最后一丝希望落空。
时间来到了1945年1月1日，德军压上最后的筹码，整整出动1000多架飞机，对法国、比利时和荷兰境内的盟军机场进行空袭，炸毁盟军飞机260架。德军地面部队趁机向阿尔萨斯北部发起了最后的进攻。但是上帝似乎并不站在德军这边；1月3日，盟军发起了大规模反攻，巴顿的第3集团军和坚守阿登地区的美第1集团军同时出击。德军也在这一天对阿尔萨斯发动了最猛烈的攻势，从而展开了阿登战役中最激烈也是最惨烈的战斗。经过了整整5天血战，德军损失惨重，被迫退却。1945年1月6日，丘吉尔向远在战场另一头的斯大林求援。斯大林为了支援西线盟友，命令苏联红军比原定日期提前8天，于1月12日在东线发起了维斯瓦河-奥得河战役。德军被迫把准备派往阿登地区的后备兵力6个装甲兵师调往东线。这使得德军再也无力在阿登地区继续维持进攻了。终于，于1月8日，希特勒终于下令德军撤退。1月12日，在德军抽出兵力对付东线苏联红军的进攻后，英美盟军趁机发起追击。 1月28日，在盟军的一路追杀下，德军被全部赶回了阿登战役发起前的位置。至此，整个阿登战役结束。
这一战是二战西线最大的一次阵地反击战，盟军有近65万的士兵参战，而德国则为60多万人，而伤亡则为盟军20000名左右，德军超过10万人。这一仗使得德军在西线消耗了最后的精锐兵力，再也没有后备力量可以支援了，所以这一次战役是德军在西线的最后一次进攻，而相反这一仗则让美军打出了名气，美国陆军一直被认为是在强大的海军和空军支援下的产物，而巴顿则打破了这一说法，他带领的第2装甲师在暴风雪的天气下没有空军的支援下成功深入了德军阵地将近30公里，也许对于开开车来说30公里并没有多远，但是对于每一米都有德军防守的美军来说这无疑不是一个神话，而且这还是在没有空军支援的情况下。所以也就是巴顿这名脾气怪，固执但是战略上无疑是名奇才的将军带领了美军打赢了这场原本是要失败的战役。
