在第一次世界大战前，沙皇俄国军队在要塞主体围墙四公里～六公里处还构筑有两层堡垒带。但是在第一次世界大战时期，德军于一九一五年迂回要塞而过，要塞没有发挥任何作用，俄军为了避免堡垒被德军包围则不战而弃，在撤退时俄军将一些重要的防御工事破坏。
一九三九年，苏军重回布列斯特，由于布格河成为界河，以前数公里外的防御工事不属于苏联领土，因此，苏军开始重新加固和修复要塞的主体部分，遗憾的是，修复要塞防御工事的任务被交给了苏联内务人民委员部部队，而苏联内务部按照当时苏联一贯的政策——使用囚犯来进行工作，其效率可想而知。到苏德战争爆发的时候，这个要塞的工事还没有完工，许多应该放置重型火力武器的地方仍然是空空荡荡，造成一些守卫要塞的部队没有重型武器：防空部队没有高射炮，炮兵部队没有大炮，士兵们只能使用轻武器和敌人搏斗。
德国总参谋部在制订巴巴罗萨作战计划的时候，对布列斯特要塞进行了周密的考虑和侦察，根据希特勒的设想，德军入侵苏联的部队将分为三个集团军群，其中中央集团军群的任务是越过布格河，占领明斯克，直指莫斯科。在考虑中央集团军的主攻方向上，德国总参谋部对布列斯特要塞不是没有顾虑。因为中央集团军群配备有古德里安的第二装甲集群，所以布列斯特北部茂密的森林显然不适合坦克的快速推进，而布列斯特南部一眼看不到边的普拉特沼泽地带就更不能考虑，只有布列斯特这个咽喉要地才是坦克纵队突破的有利位置。经过德国空军的详细侦察，德军发现苏军在要塞的工事修建工程进展缓慢，而且要塞没有能力阻止要塞外的交通要道，更不可能对要塞北部仅数公里的华沙－莫斯科铁路和布列斯特火车站构成威胁。因此德军制订了用配备重型火力的步兵部队围困和消灭要塞守卫苏军，而装甲部队从要塞北部迂回前进的战术。后来战斗开始的状态表明，德国总参谋部的预见是非常准确的。
德国总参谋部把攻克布列斯特要塞的任务交给了第四十五步兵师，该师的前身是奥地利军队中的第四师，德国和奥地利合并后被德军改为第四十五步兵师，一九三九年波兰战役中，第四十五步兵师配属德军伦斯特元帅指挥的南线集群，在炎热的天气里，十三天徒步行军四百公里，平均每天前进三十公里，而且整个战役中仅有一百五十八人阵亡，给德国总参谋部留下很深的印象。一九四○年法国战役中，第四十五师强渡法国恩河，第一个进入巴黎，立下赫赫战功。一九四一年夏天，这个部队被配属给德军第二装甲集群第十二军，在巴巴罗萨第一天里给予第四十五步兵师的任务就是迅速拿下布列斯特要塞。
为了让第四十五师顺利而且迅速占领要塞，德国总参谋部制订了强大的火力支援计划，为第四十五步兵师配备了十二个炮兵分队，并从第四化学特种团派来九个六膛火箭炮分队，此外，德军还动用了数门巨大的550～600毫米的大炮，这些大炮能够发射重达数吨的炮弹，是专门为破坏坚固堡垒工事而设计制造的，德国空军也将为进攻堡垒的战斗提供必要的空中火力支援；第十二军属下的第三十四步兵师和第三十一步兵师将从要塞侧翼进行辅助攻击，古德里安指挥的第二装甲集群奉令将为第四十五步兵师提供一切必要的战斗支援。
第一三五步兵团第一营将渡过布格河从北部科布林要塞的东围墙攻入堡垒，第三营直接进攻捷列斯波尔要塞，并夺取捷列斯波尔要塞和中心要塞的连接桥梁和中心堡垒的捷列斯波尔门；第一三零步兵团第一营则进攻沃伦要塞并夺取连接中心堡垒的桥梁和霍尔姆门，第三营则迂回到堡垒东部，封锁可能从东部来援的苏军。
六月二十二日凌晨，布列斯特周围和国境线其他地方一样寂静，在要塞内的苏军部队是苏联西部特别军区〔战争爆发后改称为西方面军，司令员巴甫洛夫大将〕第四集团军第二十八步兵军第四十二步兵师和第六奥尔洛夫红旗师的七个步兵营、一个侦察营和两个炮兵营，另外还有第十七红旗布列斯特国境守备总队，第三十三独立工程建筑团和苏联内务人民委员部第一三二营的一部，人数大约在七千～八千人，苏军第二十八步兵军及其下属的第四十二师和第六师指挥所均在东三公里的布列斯特城内，六月二十二日是星期天，许多中高级指挥员象往常一样，纷纷乘火车到明斯克或者北方的维尔纽斯度周末去了。
凌晨二时，德军第四十五步兵师第一线突击部队在夜幕掩护下悄悄潜伏在布格河西岸的预定攻击位置，令许多德国士兵惊奇的是，他们清楚地看到一列火车隆隆驶过布格河铁路大桥进入布列斯特火车站，这是一列满载根据苏联和纳粹德国签定的条约规定德国向苏联提供的物资的列车，也是德军为了迷惑苏联的措施之一。这列火车驶进布列斯特车站，开始更换适合苏联宽轨铁道的列车底盘。布格河岸边又恢复了平静，对岸熟睡的苏军怎么也没有想到，一小时后战争将会首先从他们这里爆发！
