历史上没有永存的时代，再强大的帝国也会在兴盛之后慢慢走向衰败。而在希腊衰落之时，当时的西方强国罗马兴起。他们趁古希腊内乱、相互征伐之际，一举领军入侵，攻占了古希腊诸邦。但强悍的罗马人虽然征服了古希腊，却反过来为被征服者的文化所征服。
第一次马其顿战争
亚历山大逝世后，经过一番残酷的争权夺利，大将安提柯在马其顿和古希腊建立起了安提柯王朝。然而，古希腊城邦不愿马其顿人凌驾于自己之上，于是分别成立了埃托利亚同盟和阿卡亚同盟。这两个同盟时而相互斗争，时而联合共抗马其顿，偶尔还会联合马其顿来扩张势力或镇压反对力量。到了公元前3世纪下半叶，古希腊的局面一片混乱，颓势日显。此时，西方强国罗马悄然崛起。
罗马人不动声色地向东进发，趁乱占领了地中海周边的城市。罗马入侵地中海损害了迦太基的利益，两国很快爆发了战争。大规模的战争有两次，史称"第一次布匿战争"和"第二次布匿战争"。
当时罗马正与迦太基在意大利半岛激战，因此仅派出少量兵力牵制马其顿。迦太基大将汉尼拔极力劝说腓力五世向意大利派兵，但是当时他却还是瞻前顾后，拿不定主意。 他知道罗马是非常强大的，就生怕万一迦太基战败，那么马其顿就是罗马下一个炮火口对准的对象了。再加上此时古希腊各城邦蠢蠢欲动，他忙于镇压，实在是分身乏术。于是，这个绝好的机会在腓力五世的优柔寡断中被断送了。 公元前211年，罗马人与埃托利亚同盟联合，约定埃托利亚同盟立即与腓力五世展开陆战，所获领土归同盟所有，罗马人负责提供海军支持。古希腊城邦开始了对马其顿的战争。
腓力五世非但没有将罗马驱赶出去，反而还把当时的古希腊给波及到了，使自己陷入了重围。后来为了强化马其顿对古希腊的控制，他始终不敢冒险撤出古希腊的兵力，也无暇腾出手对付罗马。公元前205年，马其顿和罗马缔结和约，大体上维持战前局势。
战火再起
第一次马其顿战争，马其顿和罗马都没有拿到战争的结果，他们胜负未分。但是在战争结束之后，这种形式发生了改变，当时的罗马率先取得战争的胜果。在这场交锋中拿到了优势。在战争中，他们打败了迦太基，占据了地中海沿岸迦太基城市的掌控权，并且他们还拿到了当时的海面的权利，使得自己的国家更加的兴盛，在古希腊城邦内部的影响力也越来越大。
果然如腓力五世所料，好战的罗马将下一个目标对准了马其顿，而第一次马其顿战争充分给了它东扩的口实。亲眼目睹
