日军和国民党军队。七七事变之时，平津地区负责守卫的部队是宋哲元所带领的29军。由于日本军方的官员千方百计想要拉拢宋哲元，想要离间他和蒋介石之间的关系，宋哲元对此不厌其烦，在事变前夕回了老家躲清静。
7月7日这天，日军寻找理由发起挑衅并率先向驻守卢沟桥的士兵开枪，驻守卢沟桥的士兵们果断还击，双方展开了一场激烈的拉锯战。
日军在战斗中并没有占到什么便宜，即使发动猛攻暂时占领了卢沟桥，时间不长便会被驻守部队以更猛烈的攻势抢回。
在战斗之初，宋哲元的29军在兵力上占据着绝对优势。他所能调动的军队多达8万余人，而日军在平津地区的正规部队不过区区6000人。
日军在战斗过程中也意识到双方之间兵力的悬殊，于是一边从国内调兵遣将，一边和驻守的29军谈判，想要以此来拖延时间，等待援军的到来。
日军的心思根本不在谈判上，谈判提出的要求也十分荒诞，谈判并没有什么实质性的进展。7月11日时，宋哲元从老家回到了天津。如果这时的宋哲元能够识破敌人的诡计，停止谈判主动出击，给蠢蠢欲动的日军以强有力的震慑，并制定相应的战略部署，必定能够在以后的战斗中夺得先机，保卫平津地区的安全。
然而，宋哲元并没有这样做，他回来之后立即派手下人和日军进行谈判并达成了协议，同意将卢沟桥的驻军撤至后方。
7月12日时，决定对中国发动全面攻击的日方所派来增援的部队陆陆续续到达了天津。这时的宋哲元依然想通过谈判来解决问题，他相信日军和以前一样不想扩大事态，只是想从中获得一些利益。
这时的蒋介石已经察觉出了日本人的野心，决定不再对日本妥协，命令宋哲元主动进攻，形成于己有利的战局。然而，宋哲元根据蒋介石以往的表现认为他并不是真心想要抗日，在多次和日军协商之后又撤掉了北平的城防。
7月20日时，日军在宛平城等多地对29军发起了攻击，由于29军的英勇还击日军并没有占到便宜。这时的宋哲元还没有看出日军的野心，还在盲目相信谈判能够解决问题，想通过自己的退让换来双方的停战。
之后又将卢沟桥的精锐部队换成了战斗力极弱的保安队。然而，他的妥协退让并没有换来和平，也没有换来停战，日军依然对卢沟桥虎视眈眈，不肯从卢沟桥附近退兵。
平津沦陷
随着日军增援部队的陆续到来，日军慢慢对北平形成了合围之势，北平成了一座岌岌可危的孤城。有恃无恐的日军彻底终止了谈判，并要求宋哲元在规定的时间内将29军从北平城里撤出，对于日军的无理要求，宋哲元态度非常坚决，驳回了日方的要求。
此时的宋哲元才知道了日军的野心，才下定决心要抗击日军。7月28日这天，日军集合兵力从三面攻打北平城，驻守的29军没有防备，被打了个措手不及，在此次战役中损兵折将，伤亡惨重，北平城也危在旦夕。
宋哲元眼见北平不保，决定退守保定。宋哲元等人离开北平后不久北平即被日军攻陷。遭受重创的29军一路向后撤，紧接着天津也被日本人占领。
因为执迷于谈判而错失战机，导致平津两处快速沦陷的宋哲元自知责任重大，难逃其咎，在请求处分之后辞去了29军军长之职。
节节败退失去指挥权
蒋介石并没有因为此事而怪罪他，反而任命他为第一集团军总司令，让他带领着三个军团负责平汉线的防卫任务，并伺机夺回平津地区。
由于在战争中失去了先机，日军又装备精良、有备而来，宋哲元带领着部队虽然拼尽全力却无法扭转局势，在敌人强烈的攻势之下军队节节败退。之后他辞去了集团军总司令之职，失去了军队的指挥权。
没有了指挥权的宋哲元成了闲人一个，心情非常抑郁。郁郁寡欢的宋哲元不久之后得了肝病，后来又患上了脑血栓，病情越来越严重，几经辗转之下住进了四川绵阳的一家医院，不久之后病逝。
